Sommario:

Introduzione - Definizioni - Art. 1 – Ruolo dell’organo di amministrazione - Art. 2 – Composizione degli organi sociali - Art. 3 – Funzionamento dell’organo di amministrazione e ruolo del presidente - Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell’organo di amministrazione - Art. 5 – Remunerazione - Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Codice di Corporate Governance (“Codice”) si rivolge a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) gestito da Borsa Italiana (“società”). L’adesione al presente Codice è volontaria ed è esplicitata nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (“relazione sul governo societario”). Ciascun articolo del Codice è suddiviso in princìpi, che definiscono gli obiettivi di una buona governance, e in raccomandazioni, che indicano i comportamenti che il Codice reputa adeguati a realizzare gli obiettivi indicati nei princìpi. Il Codice è neutrale rispetto al modello societario concretamente adottato dalla società (tradizionale; “one-tier” che include per le società italiane il modello monistico; “two-tier” che include per le società italiane il modello dualistico), purché esso rifletta l’attribuzione di funzioni degli organi sociali descritta nelle “definizioni” del Codice. In particolare, per le società che adottano il modello “two-tier” l’applicazione del Codice richiede che al consiglio di sorveglianza sia attribuito il compito di deliberare sugli indirizzi strategici e sulle operazioni di rilevanza strategica dell’impresa (cd. “alta amministrazione”). Le società adottano il [continua ..]

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Amministratori: i componenti dell’organo di amministrazione (come appresso definito) e, nelle società che adottano il modello “two-tier”, anche i componenti dell’organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione). Amministratori esecutivi: – il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell’elaborazione delle strategie azien­dali; – gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l’incarico riguardi anche la società; – gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello “two-tier”, gli amministratori che fanno parte dell’organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di [continua ..]

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Princìpi I. L’organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile. II. L’organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l’attuazione. III. L’organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzio­nale allo svolgimento dell’attività dell’impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall’ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all’assem­blea dei soci. IV. L’organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.   Raccomandazioni 1. L’organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per [continua ..]

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Princìpi V. L’organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente. VII. La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del­l’organo di amministrazione, nel rispetto dell’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. VIII. L’organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l’indipen­denza e la professionalità della propria funzione.   Raccomandazioni 4. L’organo di amministrazione definisce l’attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la [continua ..]

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Princìpi IX. L’organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un’efficace gestione dell’informativa consiliare. X. Il presidente dell’organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l’efficace funzionamento dei lavori consiliari. XI. L’organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al dili­gente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.   Raccomandazioni 11. L’organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell’organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell’informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiu­dicare la tempestività e la completezza dei flussi [continua ..]

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Princìpi XIII. L’organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell’organo amministrativo secondo i princìpi del­l’articolo 2. XIV. L’organo di amministrazione valuta periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l’attuazione.   Raccomandazioni 19. L’organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell’organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne [continua ..]

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Princìpi XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell’or­gano di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società. XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall’organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente. XVII. L’organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.   Raccomandazioni 25. L’organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell’elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi [continua ..]

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Princìpi XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall’in­sieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. XIX. L’organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l’adeguatezza e l’efficacia. XX. L’organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l’efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell’or­gano di controllo.   Raccomandazioni 32. L’organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l’organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno [continua ..]

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