Sommario:

Introduzione - Definizioni - Art. 1 – Ruolo dell’organo di amministrazione - Art. 2 – Composizione degli organi sociali - Art. 3 – Funzionamento dell’organo di amministrazione e ruolo del presidente - Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell’organo di amministrazione - Art. 5 – Remunerazione - Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Codice di Corporate Governance (“Codice”) si rivolge a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) gestito da Borsa Italiana (“società”). L’adesione al presente Codice è volontaria ed è esplicitata nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (“relazione sul governo societario”). Ciascun articolo del Codice è suddiviso in princìpi, che definiscono gli obiettivi di una buona governance, e in raccomandazioni, che indicano i comportamenti che il Codice reputa adeguati a realizzare gli obiettivi indicati nei princìpi. Il Codice è neutrale rispetto al modello societario concretamente adottato dalla società (tradizionale; “one-tier” che include per le società italiane il modello monistico; “two-tier” che include per le società italiane il modello dualistico), purché esso rifletta l’attribuzione di funzioni degli organi sociali descritta nelle “definizioni” del Codice. In particolare, per le società che adottano il modello “two-tier” l’applicazione del Codice richiede che al consiglio di sorveglianza sia attribuito il compito di deliberare sugli indirizzi strategici e sulle operazioni di rilevanza strategica dell’impresa (cd. “alta amministrazione”). Le società adottano il Codice con prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue raccomandazioni secondo il criterio del “comply or explain”. Ogni società che aderisce al Codice fornisce nella relazione sul governo societario informazioni accurate, di agevole comprensione ed esaustive, se pur concise, sulle modalità di applicazione del Codice. L’applicazione del Codice è improntata a princìpi di flessibilità e proporzionalità, come illustrato nei paragrafi seguenti. Nella relazione sul governo societario le società illustrano come hanno concretamente applicato i princìpi del Codice. La scelta di discostarsi da una o più raccomandazioni del Codice può dipendere da fattori interni ed esterni alla società, in base ai quali la pratica raccomandata dal Codice potrebbe non essere funzionale o compatibile con il suo modello di governance. L’adesione al Codice implica [continua ..]

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Amministratori: i componenti dell’organo di amministrazione (come appresso definito) e, nelle società che adottano il modello “two-tier”, anche i componenti dell’organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione). Amministratori esecutivi: – il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell’elaborazione delle strategie azien­dali; – gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l’incarico riguardi anche la società; – gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello “two-tier”, gli amministratori che fanno parte dell’organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione). Amministratori indipendenti: gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati a quest’ultima, relazioni tali da condizionarne l’attuale autonomia di giudi­zio (cfr. criteri indicati nell’articolo 2). Azionista significativo: il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso so­cietà controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la società o è in grado di esercitare su di essa un’influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo [continua ..]

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Princìpi I. L’organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile. II. L’organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l’attuazione. III. L’organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzio­nale allo svolgimento dell’attività dell’impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall’ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all’assem­blea dei soci. IV. L’organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.   Raccomandazioni 1. L’organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo ter­mine effettuata con l’eventuale supporto di un comitato del quale l’organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l’attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assu­mere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della società; d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare [continua ..]

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Princìpi V. L’organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente. VII. La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del­l’organo di amministrazione, nel rispetto dell’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. VIII. L’organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l’indipen­denza e la professionalità della propria funzione.   Raccomandazioni 4. L’organo di amministrazione definisce l’attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l’organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta. 5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell’impresa e al funzionamento dell’organo di amministrazione, nonché alla co­stituzione dei relativi comitati. L’organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell’organo di [continua ..]

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Princìpi IX. L’organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un’efficace gestione dell’informativa consiliare. X. Il presidente dell’organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l’efficace funzionamento dei lavori consiliari. XI. L’organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al dili­gente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.   Raccomandazioni 11. L’organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell’organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell’informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiu­dicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell’organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell’informazione fornita agli amministratori. 12. Il presidente dell’organo di amministrazione, con l’ausilio del segretario dell’or­ga­no stesso, cura: a) che l’informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l’attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l’attività dell’organo di amministrazione; c) d’intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle so­cietà del [continua ..]

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Princìpi XIII. L’organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell’organo amministrativo secondo i princìpi del­l’articolo 2. XIV. L’organo di amministrazione valuta periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l’attuazione.   Raccomandazioni 19. L’organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell’organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell’eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi. 20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti. 21. L’autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei [continua ..]

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Princìpi XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell’or­gano di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società. XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall’organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente. XVII. L’organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.   Raccomandazioni 25. L’organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell’elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell’organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi [continua ..]

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Princìpi XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall’in­sieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. XIX. L’organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l’adeguatezza e l’efficacia. XX. L’organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l’efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell’or­gano di controllo.   Raccomandazioni 32. L’organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l’organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) il comitato controllo e rischi, istituito all’interno dell’organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell’organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adotta­no il modello societario “one-tier” o “two-tier”, le funzioni del comitato controllo e ri­schi possono essere attribuite all’organo di controllo. d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall’organo di amministrazione; e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli [continua ..]

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