1. L’obbligo di istituire assetti adeguati, come è noto, è oggi espressamente imposto dall’art. 2086, comma 2, c.c., introdotto dall’art. 375 d.lgs. n. 14/2019 (“codice della crisi”). La norma, pur non rappresentando una vera e propria novità, ha avuto un atterraggio fragoroso nell’ordinamento societario, riportando al centro dell’attenzione il tema degli assetti che – all’indomani della riforma del diritto societario del 2003 – non era stato fra i più dibattuti fra operatori e interpreti. La modifica dell’art. 2086 c.c. ha comportato, fra l’altro, una decisa “rivitalizzazione” della Prima Sezione del Capo I, del Titolo II del Libro V, c.c., che – a seguito della soppressione delle disposizioni sull’ordinamento corporativo – si limitava a contenere la definizione di imprenditore (art. 2082 c.c.), alcune prescrizioni generali in materia di sicurezza sul lavoro (art. 2087 c.c.) e talune norme di principio prive di reale contenuto precettivo. In tale contesto, l’inserimento dell’obbligo di istituzione degli assetti ha costituito un sicuro rafforzamento del nucleo di disposizioni dedicate all’organizzazione dell’impresa, facendo emergere, anche sul piano giuridico (oltre che aziendalistico), la necessità che la stessa sia adeguatamente strutturata affinché possa operare sul mercato. Il dovere di istituire e curare assetti adeguati, come è noto, era già presente nel nostro ordinamento: inizialmente, era stato previsto per le sole società quotate dal­l’art. 149 del TUF; successivamente è stato richiamato dal d.lgs. n. 231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti, il cui art. 6 prevede la non punibilità dell’ente che abbia predisposto modelli organizzativi ed amministrativi idonei a prevenire la commissione dei cosiddetti reati-presupposto; da ultimo, con la riforma del diritto societario (d.lgs. n. 6/2003), è stato esplicitamente esteso alle società per azioni, in forza degli artt. 2403 c.c. e 2381, commi 3 e 5, c.c. Tali norme, come è risaputo, da un lato, prevedono che il collegio sindacale vigili sull’ade­guatezza e sul funzionamento degli assetti; dall’altro, stabiliscono che l’organo delegato curi gli assetti, che devono essere valutati dal consiglio di amministrazione. Tali disposizioni trovano completamento negli artt. 2257, 2380-bis, 2409-novies e 2475 c.c., come modificati dall’art. 377 del codice della crisi e dall’art. 40 d.lgs. n. 147/2020, che oggi intestano esclusivamente in capo agli amministratori (o al consiglio di gestione, nel sistema dualistico) il dovere di istituzione degli assetti. Rispetto a tale contesto normativo, gli elementi di novità effettivamente introdotti dall’art. 2086, comma 2, c.c. consistono, in primo [continua..]