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Sostenibilità aziendale, responsabilità sociale dell'impresa e continuità: il sistema bancario quale settore di elezione dei fattori ESG. L'impatto sul modello 231

Paolo Vernero, Dottore commercialista – Professore a contratto presso il Dipartimento di Management dell’Università di Torino

L’Autore si sofferma preliminarmente sulla funzione anticipatrice del settore bancario in relazione ad ulteriori e più ampi interventi legislativi, ponendo in risalto il ruolo centrale assunto dall’assessment, dal monitoraggio e dalla gestione del rischio (risk approach) nell’ambito dell’impianto di corporate governance del nostro ordinamento societario, e delle banche in particolare. Lo scritto si focalizza sul passaggio dal principio della continuità aziendale a quello – più ampio – della sostenibilità, quale naturale evoluzione della responsabilità sociale dell’impresa, su cui le imprese verranno valutate anche in termini di affidabilità. Nel contesto delineato viene posto in luce come alla sostenibilità siano ormai legati indissolubilmente i fattori Environmental, Social e Governance (ESG). Gli stessi gradualmente impatteranno su tutte le società, che dovranno a loro volta modificare la loro organizzazione interna, attraverso la rimodulazione dei propri assetti organizzativi, amministrativi e contabili (OAC). La rappresentazione delle informazioni non finanziarie, ed ESG in particolare, anche ai fini della raffigurazione della sostenibilità aziendale, diventerà quindi sempre più strategica. Sul punto l’Autore dedica un cenno ai flussi informativi corporate ipotizzando che in tempi rapidi si possa giungere ad un obbligo di discolure unitaria dei dati finanziari e non.

In ultimo viene posto in rilievo il legame fra i fattori ESG e le diverse aree aziendali sensibili ai rischi di commissione di reati presupposto ex d.lgs. n. 231/2001.

 

Perspectives on corporate sustainability, corporate social responsibility and its continuity: the banking system as a sector of interest for ESG factors. The impact on the 231 model

The Author preliminarily dwells on the anticipatory function of the banking sector in relation to further and wider legislative changes, highlighting the central role played by assessment, monitoring and risk management (risk approach) within the framework of corporate governance set out by the Italian legal system, and of banks in particular. The paper focuses on the transition from the principle of business continuity to – broader – principle of sustainability, as a natural evolution of corporate social responsibility, on which companies will also be assessed in the near future in terms of reliability. In this context, it is pointed out how sustainability is now inextricably linked to Environmental, Social and Governance (ESG) factors. These factors will gradually have an impact on all companies, which will in turn need to change their internal organization, through the remodeling of their organizational, administrative and accounting (OAC) structures. The representation of non-financial information, and ESG in particular, also for the purpose of displaying corporate sustainability, will therefore become increasingly strategic. On this topic, the Author delves into corporate information flows, suggesting that an obligation to unify financial and non-financial data could be rapidly introduced.

Lastly, the link between ESG factors and the various company areas sensitive to the risk of committing offences pursuant to Legislative Decree 231/2001 is also underlined.

Keywords: Risk approach – corporate sustainability – ESG factors – adequate organizational, administrative and accounting structures.

Sommario:

1. Premessa: corporate governance, risk approach e sistemi di controllo nelle banche - 2. Il fil rouge che lega la sostenibilità aziendale, la responsabilità sociale dell’impresa e la sua continuità - 3. Il sistema bancario, la finanza per le imprese ed il risparmio gestito quali elementi propulsori del fenomeno ESG. L’impatto sugli adeguati assetti OAC e sulla sistemica 231 - NOTE


1. Premessa: corporate governance, risk approach e sistemi di controllo nelle banche

La normativa bancaria è da sempre anticipatrice di ulteriori interventi legislativi in materia di governo delle società – quotate e non – con particolare riferimento ai profili attinenti alla gestione, agli assetti organizzativi ed ai controlli [1]. Rileva, in particolare, l’art. 53 del Testo Unico Bancario (TUB) che detta una regola di carattere generale in merito all’assetto organizzativo dell’impresa bancaria demandando alla Banca d’Italia l’emanazione di specifiche disposizioni in materia. A tal fine Banca d’Italia ha emanato la Circolare 17 dicembre 2013, n. 285 e s.m.i. (o le Disposizioni) con il chiaro intento di migliorare la gestione del rischio e la governance, nonché rafforzare la trasparenza e l’informativa delle banche. Il quadro normativo così delineato individua compiti, ruoli e responsabilità sul governo e sul controllo della banca. Le norme relative agli organi apicali, infatti, inducono l’alta direzione, il consiglio di amministrazione e gli organi di controllo a prendere in considerazione aspetti come la definizione della propensione aziendale al rischio, l’ana­lisi, il controllo, la gestione e la prevenzione dei rischi e delle non conformità a leggi e regolamenti. Controllo, monitoraggio e gestione del rischio hanno quindi assunto un ruolo centrale nel sistema di corporate governance del nostro ordinamento societario, e delle banche in [continua ..]

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2. Il fil rouge che lega la sostenibilità aziendale, la responsabilità sociale dell’impresa e la sua continuità

Il tema della sostenibilità è assurto prepotentemente alle cronache negli ultimi anni anche se la sua importanza ed il relativo peso strategico in termini di sopravvivenza dell’umanità, con i relativi riflessi economico-sociali, è risalente nel tempo; qui appresso, pur non potendo avanzare una ricostruzione generale sul tema, vengono esposti i tratti essenziali circa la sua attuazione nel mondo delle imprese. Alla base delle considerazioni relative alla sostenibilità aziendale, vi è la ricerca di un modello di sviluppo in grado di assicurare il soddisfacimento dei bisogni delle generazioni presenti senza compromettere la possibilità delle generazioni future di realizzare i propri. A partire da questa prima definizione, all’origine incentrata soprattutto sui temi ecologici [3], il principio della sostenibilità aziendale ha subito una graduale evoluzione anche in virtù di una crescente consapevolezza a livello sovranazionale e nazionale. Il modello di sviluppo tradizionale ha infatti mostrato i primi segni di crisi intorno alla metà del secolo scorso, quando il dibattito circa la scarsità di risorse e l’inquinamento sono entrati nella nostra vita quotidiana. Si è così gradualmente passati da punti di vista che, per quanto meritevoli nell’aver fatto emergere le questioni in argomento, rappresentavano posizioni movimentistiche o di parte – si pensi, ad [continua ..]

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3. Il sistema bancario, la finanza per le imprese ed il risparmio gestito quali elementi propulsori del fenomeno ESG. L’impatto sugli adeguati assetti OAC e sulla sistemica 231

Nella costruzione del framework normativo-regolamentare cui si è fatto cenno nei precedenti paragrafi, il tema della gestione del credito, assume un’importanza sempre più rilevante, che impatterà sulle imprese nel breve periodo. Nel maggio 2020 la European Banking Association (EBA) ha pubblicato le linee di sviluppo sulla gestione e sul monitoraggio dei crediti (nel prosieguo anche “Linee Guida” o “Guideline”) con un intervento che focalizza l’attenzione, inter alia, sulle tematiche ESG [24], con lo scopo di rendere gli istituti finanziari sempre più prudenti, avveduti e consapevoli nelle fasi di concessione, gestione e monitoraggio dei crediti. L’EBA ha realizzato tale documento basandosi sulle esperienze degli Stati mem­bri in materia creditizia, cercando di colmare le carenze riscontrate in passato dalle banche nelle pratiche di concessione del credito [25]. L’obiettivo è di prevenire la generazione di nuovi crediti deteriorati, garantendo solidità e stabilità al sistema finan­ziario europeo, in una prospettiva di medio-lungo termine. Le Linee Guida fissano per gli Istituti di Credito una serie di principi cui uniformarsi per la gestione e il controllo del rischio di credito, ponendo l’attenzione non soltanto sulla struttura economico-finanziaria e patrimoniale delle imprese, ma focalizzando l’attenzione anche sui richiamati fattori ambientali, [continua ..]

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NOTE

[1] Si v. Montalenti, Impresa, società di capitali, mercati finanziari, Torino, 2017, p. 209. [2] Cfr. Banca D’Italia, Disposizioni di vigilanza per le banche, Parte I, Titolo IV, Cap. 3, Sez. III (Funzioni aziendali di controllo). [3] Nel 1987, Gro Harlem Brundtland, presidente della World Commission on Environment and Development (WCED) presenta il rapporto Our common future, formulando una linea guida per lo sviluppo sostenibile ancora oggi valida. Secondo Brundtland per sviluppo sostenibile deve intendersi «far sì che esso soddisfi i bisogni dell’attuale generazione senza compromettere la capacità di quelle future di rispondere alle loro […]. Lo sviluppo sostenibile, lungi dall’essere una definitiva condizione di armonia, è piuttosto un processo di cambiamento tale per cui lo sfruttamento delle risorse, la direzione degli investimenti, l’orientamento dello sviluppo tecnologico e i cambiamenti istituzionali siano resi coerenti con i bisogni futuri oltre che con gli attuali». In sostanza, il rapporto evidenziava la necessità di attuare una strategia in grado di integrare le esigenze dello sviluppo e dell’ambiente. Questa strategia è stata de­finita con il termine “sustainable development”, e tradotto successivamente in italiano in “sviluppo sostenibile”. La definizione data al concetto di «sviluppo sostenibile» è stata [continua ..]

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