1. Nella disciplina “antiriciclaggio” campeggia la figura del c.d. “titolare effettivo”, definito, all’art. 1, comma 2, lett. pp), d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, come «la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è istaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita».
La sua puntuale identificazione, tuttavia, non è operazione sempre semplice e lineare, tanto che lo stesso legislatore, in attuazione delle indicazioni fornite nelle Direttive UE (la III Direttiva Antiriciclaggio, 2005/60, poi abrogata e sostituita dalla IV Direttiva Antiriciclaggio, 2015/849, a sua volta modificata dalla V Direttiva Antiriciclaggio, 2018/843), ha dettato criteri specifici di individuazione, applicabili per la ricostruzione della titolarità effettiva di tutti i “clienti” diversi dalle persone fisiche e, con ulteriore e più marcata specificità, per la ricognizione dei titolari effettivi di società di capitali e di persone giuridiche private.
L’individuazione dei titolari effettivi è funzionale ai c.d. “obblighi di adeguata verifica”, ma anche all’osservanza degli specifici adempimenti pubblicitari da effettuare mediante l’impiego dei modelli approvati col d.m. MIMIT 12 aprile 2023, in attuazione di quanto stabilito dall’art. 3 comma 5, del d.m. MEF-MIMIT 11 marzo 2022 n. 55 (recante il Regolamento di attuazione di tale complessa disciplina). Il sistema è da poco entrato a pieno regime, con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (il 9 ottobre 2023) del Decreto Dirigenziale MIMIT del 29 settembre 2023, «che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva» ai sensi dell’art. 3, comma 6, DM n. 55/2022: sicché il termine per le prime comunicazioni è stato fissato all’11 dicembre 2023.
2. In vista di tale importante snodo evolutivo del sistema normativo, la Rivista aveva quindi da tempo programmato di dedicare al tema un intero numero, di taglio monografico, in cui raccogliere contributi tanto di dottrina, quanto istituzionali. Ne è risultata una preziosa antologia di interventi, che copre tutti i profili principali, o quantomeno i più problematici, coinvolti in questa nuova e complessa disciplina. Una raccolta impreziosita dalla testimonianza di autorevoli esponenti apicali della Banca d’Italia, di Unioncamere e del MIMIT (anche se la partecipazione di Marco Maceroni è a titolo personale e con taglio dottrinario), oltre che di due importanti associazioni (Assofiduciaria e Il Trust in Italia), e completata con un Osservatorio nel quale sono trattate, con taglio pratico/applicativo, le questioni interpretative principali che si pongono [continua..]
