Il tema dei controlli e, dunque, il ruolo degli organi sociali a ciò preposti si pone oggi con centralità nel dibattito sulla corporate governance. In questo scenario un peculiare aspetto riguarda l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili alla natura e alle dimensioni dell’impresa. La definizione degli assetti rappresenta un dovere tipico degli organi delegati, spettando invece all’organo delegante un dovere di valutare quelle scelte sulla base delle informazioni ricevute, cui si aggiunge il dovere di vigilanza dell’organo di controllo. Tale sistema pone già in primario rilievo il profilo della correttezza ed esaustività della circolazione di flussi informativi nell’esercizio e vigilanza dell’attività d’impresa. In particolare, per gli amministratori non esecutivi – come per l’organo di controllo – il potere di controllo si estende al «concreto funzionamento», dunque, all’efficienza degli assetti, oltreché alla loro «adeguatezza» [1]. Il requisito dell’adeguatezza «costituisce (…) una clausola generale rispetto alla quale il dato normativo si limita a fissare, nell’art. 2381, 5° co., c.c., gli ulteriori parametri della natura e delle dimensioni dell’impresa», che «ben rappresentano la variabilità degli assetti che possono essere giudicati adeguati solo caso per caso e non, certo, in astratto» [2]. Oggi, dunque, una corretta amministrazione non si attua e misura solo nelle operazioni concretamente poste in essere, ma prima ancora negli assetti adeguati che costituiscono la cornice dentro la quale compierle e monitorarle [3], che giustifica la circostanza per cui la procedimentalizzazione dell’attività rappresenta una tendenza costante in tutta la più recente legislazione d’impresa. All’indomani della riforma del diritto societario sono state formulate riflessioni sugli assetti adeguati particolarmente premonitrici dello scenario attuale. Quella in parola è stata individuata probabilmente come la vera e più importante novità della riforma della società per azioni, «capace di mutare i “fondamentali” di un tema centrale come quello della responsabilità dell’impresa e per certi versi dei gestori di un’impresa», definendo la «responsabilità da “inadeguatezza” organizzativa, contabile, amministrativa, patrimoniale e tecnica» come «forse, la nuova frontiera della responsabilità degli amministratori e della stessa impresa» [4] e di conseguenza degli organi cui è demandato il controllo. Il tema degli assetti adeguati si innerva di nuove connotazioni da un lato nella legislazione comunitaria e nazionale e nella prassi inerente all’impatto dei [continua..]