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Editoriale

Oreste Cagnasso, Professore emerito di Diritto commerciale nell’Università di Torino, Professore straordinario di Diritto commerciale presso la Link Campus University di Roma.

A partire dal 1° gennaio 2021 si applicheranno i “nuovi” Principi di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, che sostituiranno quelli pre­cedentemente emanati.

Come si legge nella premessa al documento, sono diretti a suggerire e raccoman­dare “modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco”: “si tratta di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti all’Albo”.

È appena il caso di sottolineare il ruolo attribuito dal legislatore al Collegio sindacale o al Sindaco unico, anche alla luce delle nuove norme introdotte dal Codice della crisi e già in vigore (e di quelle che entreranno in vigore il 1° settembre 2021), tanto più in una situazione sociale ed economica così grave come quella attuale. Ed è appena il caso di richiamare il rilievo di regole di comportamento che possono rappresentare preziosi punti di riferimento nell’applicazione delle norme di legge.

I principi di comportamento concernono tutti i profili dell’attività dell’organo di controllo, dalle modalità di funzionamento, ai compiti (informativi, di vigilanza, di reazione) a quelli connessi a specifiche operazioni e alla crisi dell’impresa.

I principi, come qualsiasi regola di condotta, assumono un differente rilievo a se­conda che siano diretti a dare attuazione a disposizioni di legge dal contenuto definito oppure costituenti clausole generali.

Nel primo caso possono offrire indicazioni di tipo applicativo, suggerendo le modalità per adempiere al precetto di legge anche in relazione a vari scenari operativi che si possano configurare.

Nella seconda ipotesi i principi hanno una valenza più pregnante, fornendo un contenuto a clausole generali e quindi indicando concreti comportamenti desumibili da esse.

Emblematica in tal senso l’elaborazione dedicata alla fondamentale regola relativa alla creazione ed all’applicazione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati ed al compito di vigilanza attribuito al proposito all’organo di controllo. Oltre alla ricostruzione della fattispecie “assetti”, sono individuati gli oggetti della valutazione di adeguatezza, distinguendosi i compiti dei sindaci all’inizio e nel corso della carica, i flussi informativi, gli strumenti di reazione e documentazione, l’attenzione all’informatizzazione, le metodologie di verifica e di controllo.

Un ulteriore esempio può essere fornito dai principi relativi alle informazioni ne­cessarie per lo svolgimento del controllo sulle società del gruppo, con l’indicazione dei destinatari delle richieste e del loro oggetto.

I [continua..]

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