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Perché una rivista di Corporate Governance

Giovanni Barbara

Sommario:

1. La Corporate Governance - 2. Il contesto di riferimento - 3. Il perché della Rivista


1. La Corporate Governance

Sono esperienza di tutti noi la persistenza e l’incisività del dibattito su tematiche di Corporate Governance, che, oltre a rappresentare l’insieme di regole relative al buon governo d’impresa, costituisce l’epicentro della riflessione alimentata dalla letteratura economica e giuridica. È noto che le categorie logico-giuridiche elaborate dal legislatore e dalla dottrina possono trovare, se razionalizzate, pratica applicazione nell’operatività sempre più complessa dell’impresa (cfr., ad esempio, la “rilettura” delle norme relative ai tipi societari proposta da P. Montalenti, Il diritto societario dai “tipi” ai “modelli”, in Giur. comm., 2016, I, p. 420 ss.). È inevitabilmente la Corporate Governance – in tutte le sue molteplici declinazioni – ad essere chiamata in causa per la soluzione di problemi connessi alla vita, all’operatività, agli investimenti, allo sviluppo ed alla crisi d’impresa. Quando in ambito societario si assumono decisioni affiorano sempre risvolti in termini di Corporate Governance e tale constatazione ha animato il dibattito sulla materia, sviluppatosi negli ultimi decenni, oltre che suscitato l’attenzione dell’am­pia platea di soggetti a vario titolo coinvolti. All’attenzione del legislatore e della giurisprudenza rivolta al tema del governo societario, si aggiunge quella delle authorities, delle associazioni di categoria, della borsa, delle agenzie di rating, degli analisti finanziari, delle società di revisione, delle banche commerciali e di investimento, degli investitori, degli azionisti, degli obbligazionisti, dei risparmiatori e così via. La qualità della Corporate Governance non può che rappresentare un obiettivo da realizzare, oltre che studiare e approfondire quotidianamente a livello scientifico e con la dovuta attenzione.

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2. Il contesto di riferimento

Seppure in assenza di una definizione di Corporate Governance universalmente condivisa e riconosciuta, senza entrare nel merito delle molteplici formule utilizzate, se, da un lato, è pacifico che essa rappresenti l’insieme delle regole finalizzato alla gestione ed al controllo delle società al fine di creare valore per gli azionisti o nella prospettiva più ampia che oggi va delineandosi, dall’altro, è importante rilevare co­me non possa essere considerata svincolata dal contesto di riferimento. In altre parole, nella vita delle società, collocate in un quadro dinamico ed in continua evoluzione (qual è, appunto, il sistema-paese), confluiscono politica, istituzioni, regole, legislazione, codici di autoregolamentazione, authorities e così via, tutti elementi che, oltre a rappresentare un discrimen ai fini della determinazione della qualità di Corporate Governance, ne diventano essi stessi parte integrante. In tale prospettiva appare opportuno un riferimento, tra le tante, alla definizione di Corporate Governance proposta da Jonathan R. Macey, che la identifica, nell’ac­cezione più ampiamente descrittiva, con “tutti i meccanismi, le istituzioni e gli strumenti mediante i quali si gestisce una società e tutto ciò che in qualche modo può influenzare le modalità di gestione”, proponendo così una sintesi significativa del fenomeno (cfr. J.R. Macey, Corporate governance. Quando le regole falliscono, Princeton University Press, 2008, p. 23). Muovendo da tali premesse, si potrebbe sostenere che il sistema di Corporate Governance si sviluppi, in realtà, lungo due principali direttrici: una interna, relativa al governo societario, che coinvolge una serie di soggetti inseriti nell’impresa, l’altra esterna, relativa al contesto di riferimento, che si compone di istituzioni e authorities. In tale complesso e articolato scenario, occorre sottolineare il cambiamento di prospettiva intervenuto con la riforma del diritto societario del 2003, cui non si può che fare riferimento anche in considerazione degli spunti ermeneutici che se ne possono ricavare nell’interpretazione del dato positivo. Una riforma che, peraltro, è stata favorita da una serie di segnali evolutivi che si erano manifestati su diversi fronti: [continua ..]

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3. Il perché della Rivista

La rivista nasce dalla piena consapevolezza che la tematica in discorso riveste un interesse sempre più attuale ed incisivo, poiché i comportamenti virtuosi di chi gestisce le imprese possono – nei fatti – riflettersi in via immediata ed influire sugli equilibri del sistema-paese, e in quanto l’internazionalizzazione delle imprese e la globalizzazione dei mercati hanno concorso a conferire centralità al tema, soprattutto in termini di convergenza internazionale. Sia in ambito accademico che nei vari settori delle istituzioni, dell’industria e della professione, è sentita l’esigenza di approfondimenti sistematici, cui ci si propone di far fronte dando impulso e sviluppando la riflessione scientifica. Riflessione che, in un contesto dinamico ed in continua evoluzione come il nostro, tenterà primariamente di fornire elementi di analisi più certi e di concorrere allo sviluppo dell’elaborazione scientifica, intervenendo sul dibattito aperto e sottraendosi, quanto più possibile, al rischio di autoreferenzialità attraverso il coinvolgimento di opinioni diverse e qualificate, di giuristi e aziendalisti. In altri termini, il progetto che si intende portare avanti avrà come finalità primaria quella di trasferire il patrimonio accademico attuale ed in continua crescita al mondo delle imprese, permettendo a queste ultime, con le dovute semplificazioni e razionalizzazioni, di assumere comportamenti virtuosi nell’operatività sempre più complessa che le caratterizza. La rivista, quindi, intende porsi quale terreno fertile dove far crescere un confronto osmotico in grado di arricchire i vari settori (Accademia, Imprese, Istituzioni, Authority, ecc.) per la continua affermazione del sistema-paese. La legislazione di emergenza dovuta alla pandemia da COVID-19 ha reso ancora più urgente il dibattito sulla Corporate Governance alla luce di una crisi sanitaria ed economico-sociale senza precedenti destinata a proiettarsi nel tempo e forse ad incidere profondamente anche in seguito sulla vita delle imprese. Si pensi, per fare un esempio, alla regola fondamentale di governance introdotta dal Codice della crisi che è già in vigore, relativa alla creazione degli assetti adeguati, anche per rilevare tempestivamente le situazioni di crisi ed alla necessità oggi di ripensarle alla luce della nuova [continua ..]

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