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Il nuovo Codice di Corporate Governance

Paolo Montalenti, Professore ordinario di Diritto commerciale nell’Università degli Studi di Torino

Sommario:

1. La Corporate Governance, oggi - 2. Il nuovo Codice di Corporate Governance


1. La Corporate Governance, oggi

Corporate Governance: dalla pubblicazione dell’American Law Institute, Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations nel 1994 l’espres­sione è divenuta patrimonio comune nel dibattito internazionale, nella prassi, nei codici di autodisciplina, in tutti gli ordinamenti. Plurimi i significati: da un’accezione più ristretta relativa alla amministrazione e supervisione dell’impresa azionaria ad un concetto più ampio che ricomprende il più vasto campo problematico dei rapporti tra amministratori e soci, tra società quotate e investitori istituzionali, tra categorie di soci – di controllo, di minoranza, professionali, risparmiatori “minimi” – tra organi societari e strutture aziendali, tra società e stakeholders, tema, oggi, di particolare attualità così come la parità di genere. Il quadro internazionale è in forte evoluzione, sul terreno legislativo, nel campo della regolamentazione di settore, sul piano dell’autodisciplina. In particolare il percorso dallo shareholder value verso i fattori ESG è in atto. Il dibattito è aperto e le opinioni divise tra chi teme che norme, regolamenti, disposizioni autodisciplinari si traducano in mere dichiarazioni declamatorie e chi nutre invece un se pur cauto ottimismo, fermi restando i problemi applicativi, di individuazione dei criteri di contemperamento tra profitto e sostenibilità, tra interessi degli azionisti e interessi degli stakeholders, tra pluralità di forme organizzative. Ma alcuni dati reali recenti paiono significativi: si pensi alle modifiche statutarie introdotte da SNAM in tema di transizione energetica e tutela degli stakeholders; si veda la Black list formulata da Black Rock. Altri eventi non sono di semplice interpretazione: ad esempio, vi è da domandarsi se il tracollo del valore delle azioni di Deliveroo al debutto in Borsa al London Stock Exchange sia dovuto ad un giudizio negativo del mercato sulle politiche lavoristiche non particolarmente favorevoli ai riders oppure invece al timore che alla fine della pandemia l’attività di consegna domiciliare possa subire una forte flessione. Anche la realtà dei mercati finanziari presenta aspetti contraddittori: da un lato assistiamo (oltre all’evoluzione legislativa) a [continua ..]

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2. Il nuovo Codice di Corporate Governance

L’articolo di Oreste Cagnasso “La dimensione dell’impresa e il Codice di Corporate Governance” analizza il tema delle dimensioni dell’impresa nel nuovo Codice di Corporate Governance attraverso un raffronto tra le disposizioni autodisciplinari e le nuove norme introdotte dal Codice della Crisi, in particolare il nuovo testo dell’art. 2086 cod. civ. La norma precisa l’adeguatezza degli assetti organizzativi in termini di proporzionalità (la «natura» e le «dimensioni dell’impresa») e di funzionalità alla «tempestiva rilevazione della crisi» e all’attivazione per «il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale». Norma di alto rilievo che traccia un collegamento sistematico tra impresa e governo societario e che si ritrova, sia pure con caratteri peculiari, anche nel Codice di Corporate Governance. Lo scritto esamina altresì altre disposizioni non tecniche di differenziazione della disciplina in funzione, appunto, della dimensione dell’impresa. * * * L’articolo di Niccolò Abriani, “Successo sostenibile e regole statutarie: il ruolo del Board nel Codice di Corporate Governance”, affronta uno dei temi più innovativi del nuovo Codice di Autodisciplina: il successo sostenibile. Tema che si collega con l’argomento più attuale nel quadro internazionale: l’impresa e i fattori ESG. Lo scritto sottolinea la centralità rafforzata assegnata al Board non solo per definire il sistema più funzionale agli obiettivi della società ma anche per valutare e promuovere le modifiche opportune sottoponendole, quando di competenza, all’As­semblea dei soci. Principio che si articola in stimoli proattivi non soltanto in materia di assetti organizzativi ma anche nel senso di un’evoluzione degli assetti statutari, in particolare in coerenza con il conseguimento dei nuovi obiettivi di successo sostenibile. Si segnala inoltre che la formulazione delle disposizioni in termini omogenei, indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato dalla società, appare quasi come un’opzione di riferimento al modello monistico, che potrebbe agevolare una riflessione sulle sue caratteristiche di semplificazione e sulla più agevole riconoscibilità per gli [continua ..]

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