Premessa

Le Norme di comportamento del collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco.

Si tratta di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione, che, in quanto tali, vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto.

Ogni Norma è composta da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e da Criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi Commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.

Le Norme riportano i Principi applicabili in via generale ai componenti del collegio sindacale di tutte le s.p.a e s.r.l. non quotate^[1] nonché al sindaco unico di s.r.l. che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale. Le Norme sono applicabili ai collegi sindacali di s.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina, e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.

Tali Principi vanno sia integrati con eventuali disposizioni di settore dettate per gli organi di società che operano in settori vigilati, sia applicati in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società.

Le presenti Norme aggiornano la precedente versione pubblicata nel 2020 per tener conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, della definitiva entrata in vigore del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza).

Occorre puntualizzare che:

• al collegio sindacale, e al sindaco unico di s.r.l., è attribuito, ai sensi dell’art. 2403 c.c., il dovere di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
• al soggetto incaricato della revisione legale, ai sensi dell’art. 14 del d.lgs. 39/2010, è attribuito il dovere di:

- esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto;

- verificare nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale, la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e la permanenza della continuità aziendale.

Le presenti Norme sostituiscono quelle precedentemente emanate dal Consiglio Nazionale e si applicano a partire dal 1° gennaio 2024. Per tal motivo, per la redazione della relazione rilasciata ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c., in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella sezione 7 del presente documento, utilizzando, all’occorrenza, il fac-simile di relazione che il Consiglio Nazionale, ogni anno, mette a disposizione dei professionisti sul proprio sito istituzionale.

Prefazione Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili pubblica la nuova versione delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, rivedendo quella edita nel mese di gennaio 2021 che, a sua volta, aveva aggiornato il testo risalente al 2015. Quella di sindaco di società è una delle attività di maggior rilevanza per i Professionisti iscritti al nostro Albo. In quanto organo della società, il collegio sindacale contribuisce all’esplicazione dell’attività sociale attraverso le particolari funzioni che l’ordinamento gli attribuisce e che lo pongono, oggi, al crocevia dei flussi informativi con i restanti organi e funzioni della società e con interlocutori esterni, tra cui, in primis, il soggetto incaricato della revisione legale. Il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, basato sulla compresenza dell’organo di amministrazione e collegio sindacale – o del sindaco unico per le s.r.l. –, continua a testimoniare la modernità e l’affidabilità dell’istituto, largamente utilizzato dalle nostre società. Il documento che qui si presenta si arricchisce rispetto al passato di importanti snodi interpretativi circa l’attività dell’organo di controllo alla luce delle più recenti innovazioni normative. Occorre premettere che le Norme di comportamento sono indirizzate sia al collegio sindacale che al c.d. sindaco unico, quando nominato nelle società a responsabilità limitata, che non esercitano la revisione legale e che svolgono unicamente le funzioni di vigilanza declinate nell’art. 2403 c.c.: si tratta di una precisazione di fondamentale importanza, distinguendosi i compiti affidati al collegio sindacale in modo evidente dalle attribuzioni tipiche del soggetto incaricato della revisione legale ben compendiate nel d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Inoltre, i Principi e, vieppiù, i Criteri applicativi che ne spiegano nel dettaglio i contenuti, sono suscettibili di essere integrati con eventuali disposizioni di settore dettate per gli organi di società che operano in settori vigilati, sia di essere applicati in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società. Per quanto attiene al generale impianto del documento, la nuova versione delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate è composta da undici sezioni. La sezione 1 affronta le tematiche relative alla composizione del collegio sindacale, con riguardo alla nomina, alle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché alle situazioni che determinano la cessazione e la sostituzione del sindaco; la sezione 2 è dedicata al funzionamento del collegio sindacale; la sezione 3., trattando dei doveri del [continua..]